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新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司

时间:2022-06-02 03:57  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:2022慕尼黑上海电子生产设备展 , 中国工业用冷干机市场分析及竞争策略研究报告 ,上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受上海新致软件股份有限公司(以下简称发行人或公司或新致软件)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人向...

  2022慕尼黑上海电子生产设备展中国工业用冷干机市场分析及竞争策略研究报告,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新致软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

  为本次发行项目,本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。

  鉴于立信会计对发行人2021年度的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2022]第ZA11778号《审计报告》(以下简称《审计报告》)、信会师报字[2022]第ZA11781号《内部控制审计报告》(以下简称《内控报告》),发行人已发布2022年第一季度报告,本所就发行人2021年10月1日至2022年3月31日期间的相关变化情况进行查验,并出具补充法律意见。

  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

  为出具补充法律意见书之目的,本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》一并使用,并依法对本补充法律意见书承担责任。

  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证,现出具补充法律意见如下:

  2022年3月20日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等议案。根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及2021年第二次临时股东大会的授权,结合公司实际情况,对本次发行方案进行调整,调整的具体内容如下:

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币48,481.04万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,481.04万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  综上所述,本所律师认为,发行人董事会依据股东大会授权审议确认上述变更事项,不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形;发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。

  经本所律师核查,发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件:

  1、 本次发行已经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过,发行人已在《募集说明书》中明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

  2、 根据《募集说明书》,发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

  1、 经本所律师查验,发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销协议》《保荐协议》,符合《证券法》第十条第一款的规定。

  2、 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  3、 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。根据《审计报告》,发行人2019年度、2020年度以及2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,957.79万元、8,161.04万元和14,121.80万元,最近三年平均可分配利润为10,080.21万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过48,481.04万元(含本数),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

  4、 根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式paas平台项目、补充流动资金,改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议,本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  5、 经核查,本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

  6、 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,发行人本次发行前未公开发行过公司债券,不存在下列情形,符合《证券法》第十七条的规定:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《发行注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件:

  (1) 如上文所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项及第(二)项的规定。

  (2) 根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告,发行人合并报表的资产负债率分别为49.15%、41.62%、35.55%及34.28%;公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64万元、2,960.40万元、-1,060.90万元及-24,946.23万元,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《发行注册管理办法》第十三条第(三)项的规定。

  2、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第(二)项至第(五)项的规定

  (1) 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

  (2) 经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力,符合《发行注册管理办法》第九条第(三)项的规定。

  (3) 根据立信会计出具的《审计报告》《内控审计报告》及 2022年 1-3月财务报告并经本所律师核查,发行人的会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告,符合《发行注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

  (4) 根据发行人2022年1-3月财务报告及发行人出具的书面确认文件,截至2022年3月31日,发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

  根据立信会计出具的《审计报告》、2022年1-3月财务报告、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在以下情形:

  (2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (1) 发行人本次发行的募集资金将用于分布式paas平台项目、补充流动资金,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。

  (2) 根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目为分布式paas平台项目、补充流动资金,其中分布式paas平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

  1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,截至2022年3月31日,发行人前十名股东持股情况如下:

  7 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙)-新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙) 5,593,487 3.0730%

  发行人截至2022年3月31日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公开发行股票前已入股的股东,直接持有发行人5%以上股份的主要股东为前置通信、中件管理。

  经本所律师核查,发行人截至2022年3月31日前十大股东之间的关联关系如下:

  1、 经查验,发行人下属分公司上海新致软件股份有限公司深圳分公司于2022年2月进行负责人变更,变更后的基本情况如下:

  1 上海新致软件股份有限公司深圳分公司 一般经营项目是:计算机软件开发、设计和制作,销售自产产品;计算机系统集成的设计、安装、调试和维护;计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外);提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 郭宇翔 91440300MA5GR7365L

  根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告,报告期内发行人主营业务收入情况如下:

  根据发行人的上述财务数据,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为,发行人的主营业务突出。

  1、 截至2022年3月31日,直接持有或间接持有发行人5%以上股份的股东中,受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春藤、日照常春藤、常春藤三期合计持有发行人股份比例变更为6.4760%。

  2、 上海新致信息技术有限公司于2022年3月更名为“上海新致金科信息技术有限公司”。

  3、 郭玮的关联企业上海厚缀网络科技有限公司、上海后置网络科技有限公司已于2022年3月向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司简易注销申请,截至本补充法律意见书出具之日,简易注销公告期已满,待办理简易注销登记手续。

  4、 2022年2月17日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,聘任金铭康为董事会秘书,为发行人新增关联方。

  2022年4月28日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,提名金铭康、耿琦为董事。待发行人股东大会审议通过后,金铭康、耿琦作为发行人董事为发行人关联方。

  5、 截至本补充法律意见书出具之日,发行人原关联方变更为曾经的其他关联方情况如下:

  1 上海点距投资咨询合伙企业(有限合伙) 原直接持有发行人5%以上股份的股东 减持股份至5%以下

  5 上海冠可企业管理中心(有限合伙) 魏锋担任执行事务合伙人并持股87.29% 任期内辞职

  6 上海智能制造产业私募基金管理有限公司 上海冠可企业管理中心(有限合伙)持股46%,上海可可投资管理有限公司持股21%,魏锋担任董事、总经理、法定代表人 任期内辞职

  7 上海致造壹号企业管理中心(有限合伙) 上海智能制造产业私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人并持股84%,上海冠可企业管理中心(有限合伙)持股16% 任期内辞职

  8 上海通可企业管理中心(有限合伙) 魏锋担任执行事务合伙人并持股50% 任期内辞职

  9 上海缘真投资中心(有限合伙) 魏锋担任执行事务合伙人并持股29.38%,其配偶周馨持股10.96% 任期内辞职

  10 上海可喜企业管理咨询有限公司 魏锋持股80.81%,曾担任执行董事、总经理、法定代表人,已于2021年9月离任 任期内辞职

  11 上海釜雅投资管理中心(有限合伙) 上海可喜企业管理咨询有限公司持股55%并担任执行事务合伙人 任期内辞职

  13 上海可可投资管理有限公 魏锋持股51%并担任执行董事、 任期内辞职

  14 常州可可天目企业管理咨询中心(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人之一并持股60%,魏锋持股20% 任期内辞职

  15 苏州可可灵岩投资管理中心(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股60%,魏锋持股40% 任期内辞职

  16 上海恪可投资管理中心(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股39.11%,魏锋持股13% 任期内辞职

  17 青岛中盈智核股权投资合伙企业(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人并持股0.33%,已于2022年3月转让其持有的合伙份额 任期内辞职

  18 济南睿芯一号投资中心(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股0.40% 任期内辞职

  19 上海味可企业管理中心(有限合伙) 上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股9.09% 任期内辞职

  20 可可空间投资(上海)有限公司 魏锋持股31.32%并担任董事长、总经理、法定代表人,上海缘真投资中心(有限合伙)持股18%,上海可喜企业管理咨询有限公司持股14.26% 任期内辞职

  21 上海宇海数园企业管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  22 上海金可众创空间经营管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  23 可可空间投资(北京)有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股65%,魏锋曾担任执行董事、总经理,已于2018年6月离任 任期内辞职

  24 上海融可众创空间管理有限公司 上海金可众创空间经营管理有限公司持股100%,魏锋曾担任法定代表人,已于2018年9月离任 任期内辞职

  25 南通可可空间企业管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  26 常州可可空间孵化器管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股51% 任期内辞职

  28 无锡可可空间孵化器有限公司 上海可可企业服务有限责任公司100% 任期内辞职

  29 南京可可空间孵化器管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  30 盐城可可空间孵化器管理有限公司 上海可可企业服务有限责任公司持股100% 任期内辞职

  31 无锡庆可空间孵化器管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  32 昆山市鹿可空间孵化器管理有限公司 上海可可企业服务有限责任公司持股100% 任期内辞职

  33 上海弘可创业孵化器管理有限公司 上海可可企业服务有限责任公司持股100% 任期内辞职

  34 苏州智可空间孵化器管理有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  35 上海数元投资管理中心(有限合伙) 可可空间投资(上海)有限公司担任执行事务合伙人并持股39%,魏锋的配偶周馨持股6% 任期内辞职

  36 上海临港人工智能研究中心有限公司 可可空间投资(上海)有限公司持股30%,上海可可投资管理有限公司持股30%,魏峰担任董事、总经理、法定代表人 任期内辞职

  37 上海研可创业孵化器管理有限公司 上海临港人工智能研究中心有限公司持股100%,魏锋曾担任总经理、法定代表人,已于2021年9月离任 任期内辞职

  38 上海青望创业投资合伙企业(有限合伙) 上海恪可投资管理中心(有限合伙)担任执行事务合伙人 任期内辞职

  39 绍兴柯桥弘可孵化器管理有限公司 上海弘可创业孵化器管理有限公司持股100% 任期内辞职

  40 可可空间(上海)城市更新建设有限公司 魏锋担任执行董事并持股49% 任期内辞职

  43 上海颐豪投资管理有限公司 魏锋的配偶周馨持股100%并担任执行董事、总经理,魏锋担任监事 任期内辞职

  46 枣庄高新私募基金管理有限公司 2022年4月设立,上海可可投资管理有限公司持股49%,魏锋担任总经理 任期内辞职

  47 枣庄可乾溪创业投资合伙企业(有限合伙) 2022年3月设立,上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股1%,魏锋持股 10.31% 任期内辞职

  48 青岛可梧可桐企业管理中心(有限合伙) 2022年4月设立,上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股51% 任期内辞职

  49 枣庄可全投创业投资合伙企业(有限合伙) 2022年3月设立,上海可可投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持股1% 任期内辞职

  50 上海研澜科技有限公司 2022年2月设立,可可空间投资(上海)有限公司持股100% 任期内辞职

  51 上海滕跃科技有限公司 2022年2月设立,上海可可企业服务有限责任公司持股100% 任期内辞职

  52 徐州龙可智造科创园有限公司 2022年4月设立,上海可可企业服务有限责任公司持股100% 任期内辞职

  根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件,发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易变化情况如下:

  成都新致万全数据系统有限公司 房屋建筑物 2022年1-3月 2021年度

  报告期内,郭玮、徐海珍(郭玮之配偶)等关联方为发行人债务提供担保的变化情况如下:

  担保合同号 提供担保关联方名称 债权方 担保金额(万元) 所担保的债权期间 担保方式 截至报告期末是否执行完毕

  FA7-e 郭玮 花旗银行上海分行 6,000.00 主合同下每笔债务履行期届满之日起两年 保证 否

  担保方 被担保方 借款银行 担保合同编号 担保金额(万元) 担保债务发生期间 截至报告期末是否执行完毕

  5、 与持股公司5%以上股份的股东中件管理共同投资上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业(有限合伙)

  2021年11月30日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司作为基金的有限合伙人,以自有资金投资2,500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“闵行创业基金”)的份额,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已实缴出资款1,500万元。

  闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业(有限合伙),上海常春藤企业咨询合伙企业(有限合伙)实际受上海常春藤投资有限公司控制。上海常春藤投资有限公司间接持有发行人5%以上股份。此外,直接持有发行人5%以上股份的股东中件管理亦参与了闵行创业基金,认缴2,500万元。

  经本所律师查验,发行人上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审议通过、独立董事发表独立意见,定价合理、公允,不影响发行人的独立性,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。

  1、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,重庆新致的渝(2017)渝北区不动产权第000227193号、渝(2017)渝北区不动产权第000227146号、渝(2017)渝北区不动产权第 000227111号、渝(2017)渝北区不动产权第000226780号、渝(2017)渝北区不动产权第000226751号、渝(2017)渝北区不动产权第000226715号、渝(2017)渝北区不动产权第000226671号、渝(2017)渝北区不动产权第000226613号房屋均已解除抵押。

  2、新致软件北京分公司、深圳致复、大连新致租赁房屋合同及日本新致与有限会社MATSURA之间的租赁房屋合同已到期,发行人新增的租赁情况如下:

  序号 承租方 出租方 地址 面积(m 2) 租金(元/月/m 2) 有效期

  2 上海新致软件股份有限公司广州分公司 广州尚启源商业运营管理有限公司 广州市天河区体育西路103号之一维多利广场B座1807单元 144.96 第一年193.85第二年204.82 2022.3.11-2024.3.20

  3 大连新致 大连鑫晟华科技发展有限公司 辽宁省大连市高新技术产业园火炬路7号国际商业中心大厦22层01号 1,481.94 34.22 2022.4.1-2026.7.31

  经查验,发行人第1734170号商标进行续展注册,续展后的基本情况如下:

  经查验,北京新致专利号为“ZL3.1”的发明专利于2022年2月变更为重庆新致所有,变更后的基本情况如下:

  序号 专利权人 专利名称 专利号 类别 专利申请日 授权公告日 有效期 法律状态 取得方式

  1 重庆新致 信息流向识别方法、装置、设备和存储介质 ZL3.1 发明专利 2020.4.26 2021.10.29 20年 专利权维持 继受取得

  序号 专利权人 专利名称 专利号 类别 专利申请日 授权公告日 有效期 法律状态 取得方式

  2 贵州新致 一种基于物联网的智能医疗信息采集设备 ZL7.8 实用新型 2021.6.22 2022.1.21 10年 专利权维持 原始取得

  序号 登记号 著作权名称 著作权人 首次发表日期 开发完成时间 权利期限 取得方式 他项权利

  经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的上述财产均通过合法途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额在2,000万元以上的销售合同情况如下:

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额在2,000万元以上的采购合同情况如下:

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的金额在2,000万元以上的银行借款合同如下:

  序号 贷款人 合同编号 贷款银行 贷款起始日 贷款到期日 贷款金额(万元) 担保方式

  9 新致软件 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 2021.1.29 2022.6.3 3,000 郭玮保证担保

  经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述重大合同合法有效,不存在法律纠纷,合同的履行不存在法律障碍。

  根据发行人2022年1-3月财务报告,截至2022年3月31日,发行人其他应收款期末余额为13,993,746.40元,其他应付款期末余额为2,910,122.75元,上述其他应收款中主要为保证金及押金、代垫款、股权转让款、备用金。其他应付款主要为应付费用、保证金及押金、代扣代缴社保。上述其他应收、应付中无应收、应付持有本公司 5%以上(含5%)股份股东款项。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,除本补充法律意见书已披露的关联方往来款项之外,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来,且无持有发行人 5%(含 5%)以上股份股东单位欠款。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增金额较大(1,000万元以上)的资产收购事项如下:

  2022年1月,北京新致与冯国鑫签订《股份转让协议》,约定北京新致以305.2万元的价格收购其持有的北京联合永道软件股份有限公司4.9%的股份,该股份转让已完成交割;约定北京新致以711.76万元的价格收购其持有的北京联合永道软件股份有限公司12.1%的股份,尚未交割。

  2021年11月30日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司作为基金的有限合伙人,以自有资金投资2,500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“闵行创业基金”)的份额,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已实缴出资款1,500万元。

  2022年4月28日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,对股东大会的表决方式进行了调整。该修改尚需发行人股东大会审议通过。

  本所律师认为,发行人《公司章程》的上述修改符合当时法律、法规及规范性文件的规定,尚需履行发行人股东大会审议程序。

  经查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开了4次董事会、2次监事会。

  根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验,发行人上述董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高级管理人员新发生的变化情况如下:

  1、因原董事会秘书隋卫东辞去董事会秘书职务,2022年2月17日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,聘任金铭康担任公司董事会秘书,任期自该次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  2、因原董事魏锋、TONY NG HO TEOW(黄和导)辞去董事职务,2022年4月28日,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,提名金铭康、耿琦为公司非独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止;提名金铭康担任审计委员会委员职务、耿琦担任战略委员会委员职务,任期与非独立董事任期一致。前述提名尚需发行人股东大会审议通过。

  综上所述,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员上述变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律程序,合法、有效。

  经本所律师查验,根据《审计报告》及2022年1-3月财务报告,发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为:

  增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税 13%、9%、6%、5%、3%

  注1:消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税,征收实行单一比较税率,税率为10%,以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据,类似于国内的增值税。

  经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。

  根据发行人说明并经本所律师核查,2021年10月1日至2022年3月31日期间,发行人及其子公司享受的税收优惠变化情况如下:

  新致云服于 2021年 12月 15日,取得高新技术企业证书(证书编号为GR03), 认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,新致云服自获得高新技术企业认定后,2021年度所得税可减按15%计缴。

  2021年 11月 12日,重庆新致取得高新技术企业证书(证书编号为GR0), 认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,重庆新致自获得高新技术企业认定后,2021年度所得税可减按15%计缴。

  2021年 12月 23日,深圳新致取得高新技术企业证书(证书编号为GR2), 认定有效期为 3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,深圳新致自获得高新技术企业认定后,2021年度所得税可减按15%计缴。

  2021年 10月 9日,新致万全取得高新技术企业证书(证书编号为GR6),认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,新致万全自获得高新技术企业认定后,2021年度所得税可减按15%计缴。

  5、新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青岛新致

  根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第40号)规定:“一、自2018年1月1日至2020年12月31日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于100万元(含100万元,下同)的,均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策(以下简称减半征税政策)。根据财税[2019]13号文件,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。该政策执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日,财税〔2018〕77号文件同时废止。

  新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青岛新致2021年符合财税[2019]13号文,年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  经发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

  1、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师查验,发行人2021年度及2022年1-3月计入其他收益金额在10万元以上的补助、补贴情况如下:

  上海市战略性新兴产业项目-新致面向中小金融机构综合业务云服务平台 16.56 66.24

  贵州贵安新区花溪大学城管理委员会《新致云数据产业项目》服务器购置补贴 — 41.15

  重庆市渝北区人民政府《新致金融云战略项目》装修补贴款 5.91 23.62

  2、根据《审计报告》发行人提供的资料并经本所律师查验,发行人 2021年度及2022年1-3月计入营业外收入金额在10万元以上的补助、补贴情况如下:

  根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书并经本所律师查验,发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务,不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。

  根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额进行调整,调整后的情况如下:

  根据发行人《前次募集资金使用情况报告》,截至2022年3月31日,发行人前次募集资金使用情况如下:

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件,仍具备本次发行的上报待核准条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。

  根据申报材料和公开资料,上市公司主要从事软件外包服务相关业务,收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式PaaS平台项目,为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式PaaS平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金 35,981.04万元,包括 19,124.80万元软硬件设备购置费以及15,000万元办公场地购置费。

  请发行人说明:(1)本次募投项目的技术壁垒,公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况,分析本次募投项目实施的可行性;……

  1、对《补充法律意见书(一)》“3、发行人研发投入持续增长,在研项目的稳步开展为分布式paas平台项目的实施提供技术支撑”中披露的相关情况,更新如下:

  报告期内,发行人保持了较高的研发投入,公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势,具体情况如下:

  截至2022年3月31日,发行人与本次“分布式paas平台项目”存在技术相关性的在研项目具体情况如下:

  1 金融智慧分析平台 已完成概要设计,进入开发阶段。 本项目是自主研发平台,通过新致click技术,大数据用户从数据采集、数据加工、深度学习应用以及数据可视化的复杂性,同时可以解决底层应用技术中存在的技术不足。本平台通过数据处理,采用各种图像变换的方法,将空间域的处理转换为变换域处理,减少计算量,获得更有效的处理,形成对金融领域的智慧自主分析,降低损耗。

  2 新致确权机器人 已完成概要设计,进入开发阶段。 新致确权机器人基于区块链技术构建确权应用使用的公链网络,支持多种确权场景接入的新致确权链,标准化进行数字资产确权的途径,并生成一定的链下工作机模板,可以短时间内通过标准协议制定资产确权流程和接入完成不同业务场景的查询业务,完成新致确权链的对外推广门户。提供主要的核心功能应用,包括基础确权、智能合约、应用接入、身份认证、开放平台、链下工作机功能。

  3 新致订阅机器人 已完成概要设计,进入开发阶段。 新致订阅机器人是具备低投入、高回报、扩展性强、部署简单、合规遵从、非入侵性、应用范围广等特点的RPA,能够7×24×365小时地无间隙工作,其具有相当于人工15倍的超高工作效率。并且本机器人的使用规模可以按需求调整。由于它能做到详细、实时地追踪所有流程步骤,因此RPA具备极强的管控能力及审核能力。在虚拟环境下复制人机交互行为无需人工操作、不会发生错误并提供自动校验和流程检查,可以说,它是低成本、低风险的异构系统互连首选。

  4 新致推送机器人 已完成概要设计,进入开发阶段。 新致推送机器人将帮助企业构建数据根基平台,数据驱动全场景的业务分析与决策,结合智能推荐营销,实现数字化营销。智能推荐:人工配置的规则推荐,结合AI算法的智能推荐,“千人千面”展示内容。智销自动化:简化工作流,自动执行营销任务提升营销效果,实现精准营销;用户标签画像:简化工作流,自动执行营销任务提升营销效果,实现精准营销;BI可视化数据分析:打通全端数据源,“拖拉拽”生成所需报表,多角度洞察业务,高效决策。

  5 保险产品引擎 已完成概要设计,进入开发阶段。 产品销售作为保司获取收入的主要来源,为了更好的支持业务的开展,一个全面的,高效的,直观的保险产品引擎就显得尤为重要了。保险产品引擎的建设是为了帮助保司便捷有效的管理从产品立项直至产品上线全流程,更快更好在各类销售渠道上架产品,降低系统的使用门槛,让业务人员参与其中。整体包含但不限于:产品模型定义,产品信息定义,产品报备审核,可视化页面定义,语义化规则定义,保费计算和现金价值,产品销售方案等。以建设中台的思考模式进行设计规划,除支持销售全流程之外,对外部系统也可提供服务,更能缓解核心系统的压力,为保司的业务发展提供助力。

  6 一种基于区块链的微服务方法、设备及介质 已完成概要设计,进入开发阶段。 本项目提供一种基于区块链的微服务方法,包含步骤:为微服务架构中的核心企业微服务分配区块链平台中的记账节点,区块链网关的监听该核心企业微服务的业务,当所述业务属于交易业务,区块链网关通过区块链平台的查询接口定时检索该交易业务是否生成交易数据;当核心企业微服务的交易业务产生交易数据,通过区块链网关调用对应的记账节点并发出记账申请;该记账节点通过部署在区块链平台的智能合约为所述交易数据生成对应的区块加入区块链中,并广播给区块链平台的每个记账节点进行同步备份。

  7 基于BPMN2.0规范实现拖拉拽创建流程运行的核心实现 已完成概要设计,进入开发阶段。 本项目的目的在于提供一种基于BPMN2.0规范实现拖拉拽创建流程运行的核心实现,可以根据节点化信息按照配置规则,生成目标流程引擎兼容的流程文件,将目标流程引擎兼容的流程文件在测试环境中验证,验证成功后将流程文件数据包发布到目标流程引擎中运行,保存运行成功的文件作为创建的目标流程文件。在原先的基础上更快速检索,减小系统运行压力,更好地缓解高频数据访问的缓存化,实现一键式流程设计的迁移发布。

  2、对《补充法律意见书(一)》“4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障”中披露的相关情况,更新如下:

  截至2022年3月31日,发行人的技术与研发人员合计5,560人,占员工总数的93.48%;发行人核心技术人员共有8名,分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施俊彪、施海、张丙松、张喆宾、王浩,公司核心技术人员拥有多年从业经验,具有较强专业背景,是公司新产品、新技术研发的骨干力量,公司核心技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。

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